Safran: OPA sur Zodiac.

“Une relation de confiance et de qualité avec les investisseurs” : tel est le mot d'ordre qui s'affiche lorsque l'on accède aux pages financières du site Internet de Safran. Mais alors que l'OPA sur Zodiac suscite toujours plus de critiques, ce “motto” risque d'être mis à l'épreuve lors de l'assemblée générale (AG) mixte, le 15 juin à La Défense.

Sur le papier, il s'agissait, avec Essilor/Luxottica, d'une des plus belles fusions de l'année à la Bourse de Paris : en déboursant l'équivalent de 8,6 milliards d'euros, le groupe Safran connu notamment pour ses réacteurs entend non seulement donner naissance à un géant des équipementiers aéronautiques, mais aussi compléter sa gamme. En effet, les motoristes sont déjà peu nombreux, ce qui limite les possibilités de concentration. En revanche, dans les autres segments du marché, comme les sièges où Zodiac est bien représenté, “l'atomisation” reste la norme.

Mais voilà : déjà, les modalités de l'opération envisagée sont pour le moins inhabituelles. Elles comprennent une OPA en cash (à 29,47 euros) pour les actionnaires du flottant (dont les “petits”), et une sorte d'OPE pour les “gros”, actionnaires familiaux en tête, dans l'intérêt fiscal de ces derniers. L'OPA intervenir d'abord, puis l'AG extraordinaire de Safran se tiendra ensuite, ce qui met, selon des investisseurs mécontents comme le britannique TCI Fund, les actionnaires devant le fait accompli.

TCI Fund conteste de plus la logique de l'opération, estimant que Zodiac est une société d'une qualité inférieure et qu'en se rapprochant, Safran y perdrait. L'activiste, qui revendique près de 5% des parts de Safran, ajoute que Zodiac est aussi bien trop richement valorisée : selon eux, le titre ne vaut pas plus d'une vingtaine d'euros.

Safran a contesté ces affirmations, mais force est de constater que le énième “profit warning” lancé cette semaine par Zodiac renforce la crédibilité des arguments de TCI. D'ailleurs, Safran a immédiatement annoncé qu'il tiendrait compte de cet “élément nouveau” dans ses négociations avec Zodiac. Dont le titre s'est effondré... et est revenu au niveau antérieur à l'annonce de l'OPA, les investisseurs craignant que le prix de l'OPA soit abaissé.

D'ailleurs, TCI a remis le couvert hier en adressant à Ross McInnes, le président du conseil d'administration de Safran, une nouvelle lettre moins amène encore que les précédentes. Enjoignant à Safran d'arrêter immédiatement les frais, les activistes menacent, dans le cas contraire, d'appeler à sa révocation lors de l'AG de juin !

“L'affaire est (...) assez inédite et soulève de nombreuses questions, notamment sur la qualité de la 'due diligence' menée par Safran avant de prendre la décision de racheter le fabricant de sièges”, commente-t-on chez Aurel BGC ce matin.

Signalons enfin la prise de position de l'association RegroupementPPLocal, qui avait fait valoir les droits des minoritaires de Solocal lors de sa restructuration financière et ne compte pas en rester là. RegroupementPPLocal a fait savoir qu'elle “s'oppose aux modalités de rapprochement de Safran et de Zodiac”.

Ses arguments sont assez proches de ceux de TCI, notamment sur la structure de l'offre. PPLocal estime que les grands actionnaires recevront un montant "largement supérieur" au prix en numéraire des minoritaires. "Le surcoût induit par cette structure inédite est intégralement supporté par les actionnaires de Safran", ajoute PPLocal, qui demande des comptes à Safran, et calcule aussi que Zodiac serait bien trop cher payé, surtout après le “warning”.

Un des arguments de RegroupementPPLocal est particulier : l'association “relève enfin que la direction de Zodiac a permis à ses actionnaires de voter le versement d'un dividende payé en actions le 19 janvier dernier, soit le jour même de l'annonce de l'opération de rapprochement. Dans ces conditions, les dirigeants actionnaires de Zodiac ont pu exercer leur droit à percevoir leur dividende en actions Zodiac au prix de 20 euros par action, soit un prix très inférieur à celui de 29,50 euros offert par Safran”, termine-t-elle. A suivre.

EG